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中國交通建設(shè)(01800)公布，有關(guān)該公司、中國城鄉(xiāng)與祁連山就建議資產(chǎn)重組簽署資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議，于2022年12月28日，該公司、中國城鄉(xiāng)及祁連山簽署補充協(xié)議，據(jù)此，公司、中國城鄉(xiāng)及祁連山對置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)的對價、對價股份的發(fā)行數(shù)量、過渡期損益及置入資產(chǎn)的分配等事項進行進一步約定。
根據(jù)補充協(xié)議，該公司及中國城鄉(xiāng)向祁連山出售置出資產(chǎn)的對價總額為約人民幣235.03億元，其中，出售公規(guī)院、一公院、二公院、西南院、東北院及能源院各自100%股權(quán)的對價分別為人民幣72億元、61.83億元元、67.8億元、22.785億元、9.41億元及1.2億元。
祁連山已新設(shè)全資附屬公司祁連山有限作為其水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)的歸集主體。根據(jù)補充協(xié)議，公司及中國城鄉(xiāng)向祁連山購買置入資產(chǎn)的對價為約人民幣104.3億元。
鑒于祁連山已派發(fā)2021年度現(xiàn)金股息人民幣0.45元╱每股(含稅)，故每股對價股份發(fā)行價格由人民幣10.62元調(diào)整為人民幣10.17元，祁連山將發(fā)行的對價股份數(shù)量合計為約12.85億股。其中，向該公司發(fā)行的對價股份數(shù)量為約11.11億股，向中國城鄉(xiāng)發(fā)行的對價股份數(shù)量為約1.745億股。
各訂約方同意，通過建議資產(chǎn)重組，公司將持有祁連山有限85%股權(quán)，中國城鄉(xiāng)將持有祁連山有限15%股權(quán)。
建議資產(chǎn)重組完成后，三家公路院及三家市政院將成為祁連山的附屬公司，且公司將成為祁連山的控股股東，持有祁連山約53.88%股權(quán)。因此，祁連山將成為公司的非全資附屬公司，三家公路院及三家市政院的財務(wù)業(yè)績將被并入公司的合并財務(wù)報表。
公司根據(jù)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議及補充協(xié)議進行的建議資產(chǎn)重組構(gòu)成香港上市規(guī)則第15項應(yīng)用指引適用規(guī)定下的分拆事項。公司已向香港聯(lián)交所遞交分拆申請，并將適時就有關(guān)申請的進展刊發(fā)進一步公告。
董事認(rèn)為，建議資產(chǎn)重組及建議分拆將有利于推動設(shè)計板塊聚焦主業(yè)，進一步提高設(shè)計業(yè)務(wù)核心競爭力;有利于推動設(shè)計板塊開展股權(quán)激勵等市場化改革，充分釋放設(shè)計板塊的估值潛力，實現(xiàn)全體股東利益的最大化;落實國有資本投資公司試點改革，打造央企合作典范。
關(guān)鍵詞： 中國交通建設(shè) 01800
