皇冠環(huán)球集團(tuán)(00727)發(fā)布公告，于2023年2月20日，買方皇冠金融(該公司的直接全資附屬公司)、賣方陳煜湛、賣方保證人及該公司(作為買方保證人)訂立股份買賣協(xié)議書(shū)，據(jù)此及在其條款及條件的規(guī)限下，買方有條件同意購(gòu)買，而賣方有條件同意出售待售股份(占目標(biāo)公司雷電能科技全部已發(fā)行股本的5%)，代價(jià)為2000萬(wàn)港元。
目標(biāo)公司于完成時(shí)及之后為及仍然為香港公司的唯一股東。根據(jù)股份買賣協(xié)議書(shū)的條款，倘于完成后，香港公司未能滿足任何贖回條件，買方將有權(quán)要求賣方購(gòu)回待售股份，代價(jià)為2000萬(wàn)港元，而有關(guān)代價(jià)將以賣方向買方交回票據(jù)的方式悉數(shù)結(jié)清。
作為致力于發(fā)展大健康行業(yè)的一部分，集團(tuán)尋求能夠直接或間接改善人們健康的商業(yè)機(jī)會(huì)。
(資料圖)
專利已分別于中國(guó)香港、日本及中國(guó)內(nèi)地登記并將于完成前由賣方許可予香港公司及于完成后轉(zhuǎn)讓予香港公司。根據(jù)賣方于2015年6月27日所取得的檢測(cè)報(bào)告，汽車發(fā)動(dòng)機(jī)連接裝置(賣方根據(jù)專利開(kāi)發(fā)的用于汽車的一種發(fā)動(dòng)機(jī)省油減排裝置，該裝置將安裝于汽車的發(fā)動(dòng)機(jī)及排放系統(tǒng)中)后，該等汽車的六氯乙烷、一氧化碳及一氧化氮排放可大幅減少。通過(guò)提高燃料的燃燒效率，裝置可減少該等汽車排放的有毒煙霧，從而有助于改善空氣質(zhì)量及人們健康以及節(jié)約能源。
香港公司計(jì)劃大量生產(chǎn)裝置。根據(jù)所述檢測(cè)報(bào)告及估值報(bào)告，董事會(huì)認(rèn)為，由于裝置可減少燃料消耗及排放，并通過(guò)遵守各個(gè)司法管轄區(qū)政府不時(shí)制定的最新排放標(biāo)準(zhǔn)來(lái)幫助老一代汽車延長(zhǎng)其生命周期，因此在汽車零部件市場(chǎng)上為具有巨大潛力的產(chǎn)品。
因此，董事會(huì)認(rèn)為，收購(gòu)目標(biāo)公司的少數(shù)股權(quán)并于香港公司透過(guò)達(dá)成贖回條件而證明在銷售裝置方面取得成功前保留此投資機(jī)會(huì)，而不支付任何現(xiàn)金或產(chǎn)生任何有息外部融資，屬公平及合理并符合股東的利益。
發(fā)行票據(jù)
于完成時(shí)，本公司將向賣方發(fā)行票據(jù)，以悉數(shù)結(jié)清收購(gòu)事項(xiàng)之總代價(jià)。
票據(jù)之主要條款如下：
票據(jù)發(fā)行人
本公司
本金額
20,000,000港元
發(fā)行價(jià)
票據(jù)將按其本金額之100%發(fā)行。
利息
票據(jù)將不計(jì)息。
票據(jù)之地位
票據(jù)將構(gòu)成本公司之直接、一般、無(wú)抵押、無(wú)條件及非后償義務(wù)。
可轉(zhuǎn)讓性
未經(jīng)本公司事先書(shū)面同意，票據(jù)持有人不得轉(zhuǎn)讓票據(jù)。
上市
本公司將不會(huì)申請(qǐng)批準(zhǔn)票據(jù)于聯(lián)交所或任何其他證券交易所上市或買賣。
贖回
倘二零二五財(cái)年之經(jīng)審核賬目顯示以下所有贖回條件均已獲滿足：
(a) 所有財(cái)政年度之經(jīng)審核賬目所載之香港公司的溢利凈額總額相等于或高于400,000,000港元；
(b) 二零二五財(cái)年之經(jīng)審核賬目所載之香港公司的資產(chǎn)凈值相等于或高于400,000,000港元；及
(c) 二零二五財(cái)年之經(jīng)審核賬目所載之香港公司的現(xiàn)金結(jié)余相等于或高于20,000,000港元，則本公司應(yīng)于買方接獲二零二五財(cái)年之經(jīng)審核賬目日期后20個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)悉數(shù)贖回票據(jù)。贖回票據(jù)時(shí)，本公司應(yīng)以現(xiàn)金方式向賣方支付20,000,000港元。
倘有任何贖回條件未獲滿足，則本公司并無(wú)責(zé)任贖回票據(jù)。
交回及注銷
倘二零二五財(cái)年之經(jīng)審核賬目顯示有任何贖回條件未獲滿足，買方可根據(jù)股份買賣協(xié)議書(shū)發(fā)出購(gòu)回通知，于該情況下，賣方應(yīng)向買方交回全部票據(jù)，悉數(shù)結(jié)清其就購(gòu)回待售股份應(yīng)付之代價(jià)。賣方交回票據(jù)后，票據(jù)不可贖回并應(yīng)由本公司注銷。
關(guān)鍵詞： 皇冠環(huán)球集團(tuán) 00727
