久期財經(jīng)訊，6月21日，深圳證券交易所發(fā)布對金科地產(chǎn)集團股份有限公司（簡稱“金科股份”，000656.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的問詢函，涉及收購標的公司控制權、必要性、經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務協(xié)同性、財務情況等方面問詢。
內(nèi)容如下：
(相關資料圖)
金科地產(chǎn)集團股份有限公司董事會：
2023 年 6 月 21 日，你公司披露了《金科地產(chǎn)集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》(以下簡稱“《預案》”)。
我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：
1.《預案》顯示，你公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購重慶兩江新區(qū)科易小額貸款有限公司持有重慶恒昇大業(yè)建筑科技集團有限公司 (以下簡稱“標的公司”)20%股權，本次交易為收購標的公司的參股權，未取得對標的公司的控制權。
(1)請說明標的公司的控制權關系， 說明本次收購是否需要取得標的公司董事會的同意，是否取得其余股東關于放棄優(yōu)先受讓權的承諾文件，補充截至公告日， 股權轉(zhuǎn)讓方與其余股東的溝通情況，并就上述事項充分提示風險。
(2)收購完成后， 你公司將成為標的公司第三股東。請你公司詳細說明本次收購的必要性， 本次收購是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引—上市類第 1 號》關于收購少數(shù)股權的相關規(guī)定， 并說明對持有的標的公司股份擬進行的會計處理。
2.《預案》顯示，你公司積極探索“地產(chǎn)+建筑科技”的協(xié)同效應，本次收購整合后， 上市公司的持續(xù)盈利能力與抗風險能力將得到增強，資本規(guī)模將進一步增大。請你公司：
(1)結合標的公司近兩年毛利率分別為 5.96% 、4%，營業(yè)收入分別為 109,832.91 萬元、 89,659.97 萬元， 說明其毛利率和收入下滑的主要原因，結合標的公司在手訂單和下游需求情況， 說明標的公司經(jīng)營業(yè)績是否存在持續(xù)下跌風險， 以及后續(xù)如何改善業(yè)績。
(2)請詳細說明上市公司與標的公司的主營業(yè)務協(xié)同性， 結合本次交易后上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務管理模式等，說明本次交易后上市公司對標的公司能否實現(xiàn)有效整合與管控。
(3)結合上市公司的盈利情況， 進一步說明交易完成后是否“不存在凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外投資收益的情況 ”。
(4)請你公司結合前述問題，說明本次收購是否有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力。
3.《預案》顯示， 2021 年末、 2022 年末標的公司貨幣資金期末余額為 4,849.83 萬元、 2,591.15 萬元， 短期借款期末余額分別為 7,800.00 萬元、 21,284.68 萬元， 一年內(nèi)到期的非流動負債期末余額分別為 7,769.84 萬元、16,371.37 萬元。2021和2022年度財務費用發(fā)生額分別為 6,158.57 萬元、 3,392.59 萬元。請你公司：
(1)說明標的公司短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負債大幅上升但貨幣資金下降的原因。
(2)結合各借款發(fā)生時點、還款期限、利率水平，說明標的公司負債情況與財務費用是否匹配。
(3)結合標的公司現(xiàn)有負債水平、現(xiàn)金流狀況，說明負債水平與公司營運資金需求是否匹配，并說明公司對自身短期償債風險、能力的評估，以及針對短期償債風險的應對措施。
4.標的公司 2021 年、 2022 年其他應付款期末余額分別為 56,578.13 萬元和 60,987.85 萬元，占總資產(chǎn)分別為 28.3%和 25.4%。 請說明標的公司其他應付款的具體構成明細情況，付款節(jié)點，說明是否存在債務違約等流動性風險。
5.《預案》中提及標的公司在涪陵區(qū)投資約 15 億元，打造了珍溪精品砂石生產(chǎn)基地，項目已于 2019 年 11 月底完成建設， 并順利通過了環(huán)評、水土保持、安全實施設計驗收。而標的公司財務數(shù)據(jù)顯示， 標的公司 2021 年末、 2022 年末的固定資產(chǎn)分別為 67,318.35 萬元和 75,869.29 萬元。請你公司：
(1)說明固定資產(chǎn)的主要內(nèi)容、用途、與主營業(yè)務的匹配情況。
(2)補充披露各項目投資規(guī)模及建設內(nèi)容、投資進度、后續(xù)投資的投入計劃， 雙方權利義務及違約責任等具體內(nèi)容， 并結合公司資金狀況，說明投資風險是否可控，上述約定是否可實現(xiàn)。
6.你公司 2022 年年報披露，公司出現(xiàn)公開債務違約，爆發(fā)流動性風險， 截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的金融機構借款和非金融機構借款到期未償付本金共計 180.33 億元， 請結合問題 3.4.5 的回復情況，以及上市公司現(xiàn)金流狀況， 說明上市公司是否有資金實力支持標的公司業(yè)務發(fā)展，并進一步說明本次交易的必要性。
7. 《預案》顯示， 2021 年末、 2022 年末，標的資產(chǎn)期末應收賬款余額分別為 39,279.50 萬元 40,320.48 萬元，其他應收款余額分別為 31,428 萬元、33,764 萬元， 2021 年、 2022 年度計提信用減值損失 1,022.17 萬元、569.35 萬元。請你公司：
(1)補充披露標的公司銷售信用政策、應收賬款賬齡情況，應收賬款逾期情況、同行業(yè)可比公司情況。
(2)補充披露應收賬款前五名的具體情況，包括不限于客戶名稱、對應銷售內(nèi)容、已確認的銷售收入、應收賬款賬面余額、 賬齡、已計提的壞賬準備及期后回款情況， 欠款方與公司、持股 5%以上股東、董監(jiān)高人員是否存在關聯(lián)關系或者投資關系及其他利益往來，并逐一說明應收賬款前五名客戶是否按照合同約定支付款項。
(3)補充披露其他應收款前五名的形成原因、形成時間、賬齡、交易對方的償債能力、計提原因及計提比例的確定依據(jù)。
(4)結合前述問題答復，說明相關壞賬準備計提是否充分， 是否符合企業(yè)會計準則的有關規(guī)定，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。
8.《預案》顯示，標的資產(chǎn) 2022 年末固定資產(chǎn)余額 75,869.2 萬元， 無形資產(chǎn)余額 43,567.41 萬元， 其中 2022 年度新增無形資產(chǎn)--采礦權 35,188 萬元，2022 年度累計計提資產(chǎn)減值損失-4.27萬元。請你公司：
(1)說明本期無形資產(chǎn)的主要內(nèi)容，本期新增無形資產(chǎn)— 采礦權的具體范圍、期限、支付情況等信息，并說明是否存在權屬瑕疵及權利受限的情形，是否存在實際開采障礙。
(2)說明固定資產(chǎn)、 無形資產(chǎn)減值準備的測算過程， 說明減值準備計提是否充分，是否符合企業(yè)會計準則的有關規(guī)定，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。
9.請你公司核實標的公司已建、在建項目是否屬于“ 高耗能、高排放 ”項目， 是否符合國家或地方有關政策要求以及落實情況， 是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。
10.《預案》顯示，標的公司合并范圍內(nèi)的重要下屬公司存在未足額交納出資額，其中，重慶市中科大業(yè)建筑科技有限公司注冊資本為 2 億元，實收資本為 0 元，恒昇大業(yè)(重慶)新型建材有限公司，注冊資本為 1000 萬元，實收資本為 0 元。請你公司：
（1）結合標的公司章程及相關約定，說明注冊資本繳款的期限，是否存在未在規(guī)定期限內(nèi)繳足認繳出資款的情形及原因，標的公司權屬是否清晰、股權是否存在爭議或潛在糾紛，未實繳出資是否影響后續(xù)標的公司評估作價、利潤分配及具體影響。
（2）說明本次交易完成后標的公司實繳義務出資的承擔主體，是否由上市公司承擔，是否會損害上市公司利益。
11.《預案》顯示，標的公司合并范圍內(nèi)的重要下屬公司重慶市珍溪碼頭裝卸有限公司系由徐恒（90%）、張進（10%）代重慶市中科大業(yè)建筑科技有限公司持股。請你公司說明徐恒、張進與重慶市中科大業(yè)建筑科技有限公司的關系，上述股權代持形成的背景及原因，核實并說明上述股權代持事項前期相關信息披露是否真實、準確、完整。
12.你公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項尚未聘請獨立財務顧問發(fā)表意見，請結合前述問題，就本次交易的重要不確定性因素做出充分說明和特別風險提示，并盡快聘任獨立財務顧問就以上問題進行核查并發(fā)表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在 6 月 30 日前將有關說明材料對外披露并報送我部。
特此函告
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