久期財(cái)經(jīng)訊，榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司（簡稱“榮盛發(fā)展”，002146.SZ）發(fā)布關(guān)于公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的第二輪審核問詢函的回復(fù)。
公告提及，發(fā)行人已承諾：在 2023 年 9 月 30 日前完成相關(guān)美元債重組；在 2024 年 12 月 31日之前完成相關(guān)商業(yè)票據(jù)的清償。本次發(fā)行募集資金已有明確用途，將全部用于成都時(shí)代天府項(xiàng)目、長沙錦繡學(xué)府項(xiàng)目、唐山西定府邸項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，公司不會(huì)使用本次再融資募集資金償還相關(guān)債務(wù)。
(相關(guān)資料圖)
相關(guān)公告內(nèi)容如下：
根據(jù)前次問詢回復(fù)，發(fā)行人目前存在美元債違約及商業(yè)票據(jù)違約的情況，發(fā)行人已承諾：在 2023 年 9 月 30 日前完成相關(guān)美元債重組；在 2024 年 12 月 31日之前完成相關(guān)商業(yè)票據(jù)的清償。
請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）截至目前，上述債務(wù)違約的具體情況及協(xié)商進(jìn)展，是否新增債務(wù)違約，相關(guān)解決債務(wù)違約承諾的有效性，是否切實(shí)可行；（2）是否擬使用本次再融資募集資金償還相關(guān)債務(wù)。
請(qǐng)保薦人及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、截至目前，上述債務(wù)違約的具體情況及協(xié)商進(jìn)展，是否新增債務(wù)違約，相關(guān)解決債務(wù)違約承諾的有效性，是否切實(shí)可行
（一）公司美元債未能如期償付事項(xiàng)（榮盛發(fā)展 9.5%N20230316、榮盛發(fā)展 9.5%N20240917）
1、具體情況
榮盛發(fā)展第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議、2018 年度第五次臨時(shí)股東大會(huì)、第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、2019 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于擬發(fā)行境外公司債券并對(duì)其相關(guān)事宜進(jìn)行授權(quán)及擔(dān)保的議案》《關(guān)于擬發(fā)行境外公司債券及相關(guān)事宜授權(quán)的議案》，同意公司或境外下屬公司在中國境外發(fā)行美元債或等額離岸人民幣或其他外幣，并由公司為其履行全部債務(wù)本金及利息的償還義務(wù)提供無條件及不可撤銷的跨境連帶責(zé)任保證擔(dān)保。公司通過境外間接全資子公司 RongXingDa Development (BVI) Limited（以下簡稱“BVI 公司”）在境外發(fā)行債 券 榮 盛 發(fā) 展 8%N20220424 （ 債 券 代 碼 ： XS1979285571 ）、 榮 盛 發(fā) 展8.95%N20220118（債券代碼：XS2280638607），債券在新加坡交易所掛牌上市。
2021 年 12 月 16 日，BVI 公司對(duì)上述兩筆美元債提出交換要約，2022 年 3月上述兩筆美元債的展期交割工作完成，新發(fā)行的兩筆美元債券榮盛發(fā)展9.5%N20230316（債券代碼：XS2420457348）、榮盛發(fā)展 9.5%N20240917（債券代碼：XS2420457421）于新加坡交易所重新上市。
因宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)環(huán)境及融資環(huán)境疊加影響，公司流動(dòng)性緊張，已暫停對(duì)上述票據(jù)的支付。截至 2023 年 3 月 31 日，上述美元債的具體違約本金及利息情況如下：
2、協(xié)商進(jìn)展
公司已經(jīng)聘請(qǐng)仲量聯(lián)行企業(yè)評(píng)估及咨詢有限公司（以下稱“仲量聯(lián)行”）就美元債券展期或重組所需提供的增信資產(chǎn)，即部分房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的未來現(xiàn)金流搭建模型并進(jìn)行測算。目前已經(jīng)將備選增信資產(chǎn)及測算結(jié)果提交至主要債券持有人代表，公司正在與主要債券持有人就備選增信資產(chǎn)進(jìn)行溝通確認(rèn)。發(fā)行人已就美元債券重組事項(xiàng)成立了專門工作組，會(huì)同美元債券財(cái)務(wù)顧問海通國際證券有限公司（Haitong International Securities Company Limited）、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)盛德律師事務(wù)所（Sidley Austin LLP）全力推進(jìn)美元債重組事項(xiàng)相關(guān)工作。
經(jīng)過對(duì)美元債展期方案調(diào)整、與外匯管理及發(fā)改等監(jiān)管部門溝通、與核心債券持有人一對(duì)一談判等環(huán)節(jié)后，截至本問詢回復(fù)出具日，公司美元債重組事項(xiàng)正處于與主要債券持有人溝通展期方案落地的階段。公司計(jì)劃在 2023 年 8 月內(nèi)根據(jù)主要債券持有人反饋意見發(fā)起美元債展期方案的投票流程，在 2023 年 9 月 30日前完成上述美元債券重組。
（二）商業(yè)票據(jù)未能如期兌付事項(xiàng)
1、具體情況
受房地產(chǎn)政策調(diào)控、宏觀環(huán)境的影響，2021 年 10 月公司因流動(dòng)資金緊張出現(xiàn)部分商票未能如期兌付的情形。上述情況發(fā)生后，公司快速停止了新開商票，并積極與商票持有人進(jìn)行協(xié)商溝通。
在公司流動(dòng)性緊張，且承擔(dān)較大的“保交樓、保民生”壓力的情況下，主要通過“以房抵債”等方式積極清償已到期未支付商票。最近一年及一期末，已到期未支付的商票情況如下：
2、協(xié)商進(jìn)展
截至 2023 年 7 月 31 日，公司已到期未支付的商票金額為 271,077.92 萬元，較 2022 年 12 月 31 日減少 132,782.69 萬元，下降幅度 27.45%。
對(duì)于剩余已到期未支付的商票，公司仍將主要通過“以房抵債”的方式積極推動(dòng)償付工作，持票人可以在公司提供的分布全國各地的可抵償房源范圍之內(nèi)按已到期商票余額全款抵房，并對(duì)持票金額較小的持票人開放了車位、儲(chǔ)藏室等產(chǎn)品抵償方案，加快推進(jìn)償付進(jìn)度。
（三）是否新增債務(wù)違約
自 2023 年 3 月 31 日至本問詢回復(fù)出具日，公司未新增包括美元債、中期票據(jù)等在內(nèi)的公開市場債務(wù)違約，逾期商業(yè)票據(jù)余額持續(xù)下降。
（四）相關(guān)解決債務(wù)違約承諾的有效性，是否切實(shí)可行
對(duì)于美元債重組事項(xiàng)，公司做出了《關(guān)于美元債券重組的承諾函》，承諾“在2023 年 9 月 30 日前完成上述美元債券重組，完成以展期交割且新發(fā)行的美元債券重新完成上市之日為準(zhǔn)?！蹦壳懊涝獋亟M事項(xiàng)正在按計(jì)劃進(jìn)行，上述承諾真實(shí)有效，解決方案切實(shí)可行。
對(duì)于商業(yè)票據(jù)未能如期兌付事項(xiàng)，公司做出了《關(guān)于商業(yè)票據(jù)兌付的承諾函》，承諾“在 2024 年 12 月 31 日前完成上述商業(yè)票據(jù)兌付?！蹦壳肮菊谕ㄟ^“以房抵債”的方式積極推動(dòng)償付工作，逾期商業(yè)票據(jù)余額持續(xù)下降，上述承諾真實(shí)有效，解決方案切實(shí)可行。
綜上所述，公司美元債未能如期償付事項(xiàng)與商業(yè)票據(jù)未能如期兌付事項(xiàng)的處理正按計(jì)劃有序推進(jìn)，不存在新增公開市場債務(wù)違約，逾期商業(yè)票據(jù)余額持續(xù)下降，相關(guān)解決債務(wù)違約的承諾真實(shí)有效，解決方案切實(shí)可行。
二、是否擬使用本次再融資募集資金償還相關(guān)債務(wù)
本次發(fā)行募集資金將用于成都時(shí)代天府項(xiàng)目、長沙錦繡學(xué)府項(xiàng)目和唐山西定府邸項(xiàng)目建設(shè)，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，補(bǔ)充流動(dòng)資金部分募集資金將全部用于支付上市公司及下屬全資子公司人員工資薪酬、差旅及運(yùn)營費(fèi)用。
最近三年，上市公司管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用中職工薪酬、差旅及主要運(yùn)營費(fèi)用情況如下：
2020 年、2021 年及 2022 年，公司上述費(fèi)用支出規(guī)模分別為 292,657.04 萬元、277,272.47 萬元、201,262.71 萬元，均遠(yuǎn)高于公司本次補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目擬投入金額。
綜上所述，本次發(fā)行募集資金已有明確用途，將全部用于成都時(shí)代天府項(xiàng)目、長沙錦繡學(xué)府項(xiàng)目、唐山西定府邸項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金將全部用于支付上市公司及下屬全資子公司人員工資薪酬、差旅及運(yùn)營費(fèi)用，且公司最近三年管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用中職工薪酬、差旅及主要運(yùn)營費(fèi)用均遠(yuǎn)高于本次補(bǔ)充流動(dòng)資金擬投入金額，公司不會(huì)使用本次再融資募集資金償還相關(guān)債務(wù)。
關(guān)鍵詞：
